Marco normativo de la nueva obligación
El Real Decreto 238/2026, de 25 de marzo, desarrolla el sistema de facturación electrónica obligatoria entre empresarios y profesionales y adapta el Reglamento de facturación aprobado por el Real Decreto 1619/2012 a este nuevo marco. La obligación de fondo no nace en este real decreto, sino en el artículo 2 bis de la Ley 56/2007, en la redacción dada por la Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas, que extendió la factura electrónica a las relaciones comerciales entre empresarios y profesionales. El real decreto concreta ahora los requisitos técnicos y de información del sistema, las condiciones exigibles a las plataformas privadas, la configuración de la solución pública y el régimen de comunicación de los estados de la factura.
Este desarrollo reglamentario se completa, además, con la disposición adicional vigesimoprimera de la Ley 56/2007, introducida por la Ley 7/2024, que encomienda a la AEAT el desarrollo y gestión de una solución pública de facturación electrónica y prevé la remisión de una copia fiel de las facturas a dicho sistema cuando se utilicen plataformas o soluciones privadas. Por ello, la implantación del nuevo modelo no debe analizarse únicamente desde la óptica documental, sino también como una herramienta de control de la morosidad y de trazabilidad del ciclo completo de facturación y pago.
Ámbito de aplicación y operaciones excluidas
La obligación afectará a los empresarios y profesionales que, conforme al Real Decreto 1619/2012, deban expedir factura por las operaciones realizadas en el ejercicio de su actividad, siempre que el destinatario sea también un empresario o profesional con sede de actividad económica, establecimiento permanente o domicilio en España y que la operación se entienda referida a ese ámbito. Nos encontramos, por tanto, ante una obligación circunscrita a las relaciones B2B.
No obstante, el real decreto excluye determinadas operaciones. Entre ellas figuran las documentadas mediante facturas simplificadas, salvo las simplificadas cualificadas, así como ciertas operaciones en sectores que ya disponen de sistemas específicos de facturación o liquidación, como determinados ámbitos del mercado eléctrico, del gas regulado o de los mecanismos de compensación de la IATA. La norma también habilita al Ministerio de Economía para acordar, mediante orden ministerial, exclusiones adicionales cuando existan razones sectoriales que justifiquen una adaptación específica.
Estructura del sistema español de factura electrónica
El sistema español se configura como un modelo mixto integrado por plataformas privadas de intercambio de facturas electrónicas y por una solución pública de facturación electrónica gestionada por la Agencia Estatal de Administración Tributaria. Las empresas podrán operar a través de una u otra vía, o combinar ambas, pero si el destinatario no hubiera identificado expresamente una plataforma privada como punto de entrada de sus facturas, se entenderá que el canal aplicable será la solución pública.
La solución pública no se limita a permitir el intercambio de facturas. También actuará como repositorio y como instrumento para recibir información sobre los pagos y rechazos de las facturas, con la finalidad de facilitar el seguimiento de los plazos de pago en las operaciones comerciales. La propia AEAT ha indicado que dicha solución pública deberá estar disponible, al menos, dos meses antes de la primera aplicación efectiva del real decreto.
Requisitos técnicos e interoperabilidad
El real decreto exige que la factura electrónica se articule como un mensaje estructurado ajustado al modelo semántico EN16931. La norma admite varias sintaxis, entre ellas CII, UBL, EDIFACT y Facturae, y obliga a las plataformas privadas a garantizar la transformación entre formatos, preservando en todo momento la autenticidad del origen y la integridad del contenido. Además, las facturas emitidas a través de plataformas privadas deberán incorporar firma electrónica avanzada y un código único que incluya, al menos, el NIF del emisor, el número y serie y la fecha de expedición.
Junto a ello, el reglamento impone un nivel mínimo de interoperabilidad e interconexión entre plataformas privadas. Los operadores estarán obligados a aceptar solicitudes de interconexión cuando sean requeridas por sus clientes y a tenerlas operativas en el plazo máximo de un mes, dentro de las condiciones previstas reglamentariamente. Esta exigencia responde a la necesidad de evitar sistemas cerrados o fragmentados y de garantizar que la factura electrónica pueda circular con normalidad en el conjunto del sistema español.
Información sobre estados de la factura y comunicación del pago
Una de las novedades más relevantes del nuevo régimen es que la obligación no se agota con la emisión de la factura electrónica. El destinatario deberá informar, al menos, de la aceptación o rechazo comercial de la factura y del pago efectivo completo, con indicación de su fecha. Adicionalmente, podrán comunicarse estados como la aceptación o rechazo parcial, el pago parcial o la cesión de la factura a un tercero. Esa información deberá trasladarse en el plazo máximo de cuatro días naturales, excluyendo sábados, domingos y festivos nacionales, desde que se produzca el estado correspondiente.
Además, con independencia de que la factura se haya tramitado por plataforma privada o por la solución pública, el destinatario deberá comunicar a la solución pública de la AEAT el pago efectivo completo o el rechazo de la factura. En ausencia de rechazo o de factura rectificativa posterior, el sistema presumirá la aceptación. Este diseño normativo responde de forma directa a la finalidad perseguida por la Ley 18/2022 y por la Ley 3/2004, de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, esto es, disponer de información fiable sobre los plazos de pago realmente aplicados en las relaciones entre empresas y profesionales.
Incidencia en el control de la morosidad
La factura electrónica obligatoria se vincula expresamente al régimen de lucha contra la morosidad comercial. El propio Real Decreto 238/2026 remite, para el cómputo del plazo de pago, a la Ley 3/2004, y la Ley 18/2022 ya había identificado la trazabilidad de la factura y de su pago como instrumento esencial para reducir los retrasos en las operaciones comerciales. La reforma, por tanto, no debe interpretarse como una mera digitalización de la factura, sino como un mecanismo de seguimiento de la conducta de pago en el ámbito empresarial.
En ese mismo sentido, la información contenida en la solución pública podrá ser utilizada por la AEAT y puesta a disposición de otros órganos de la Administración en los términos legalmente previstos para el seguimiento de los plazos de pago y de la morosidad privada. La norma refuerza así la dimensión probatoria, estadística y de control de la factura electrónica en el tráfico mercantil.
Calendario de implantación
Conviene distinguir entre la entrada en vigor formal del real decreto y la exigibilidad efectiva de las nuevas obligaciones. El Real Decreto 238/2026 entra en vigor a los veinte días de su publicación en el BOE, pero su aplicación material queda supeditada a la futura orden ministerial de desarrollo de la solución pública de facturación electrónica. Solo a partir de la entrada en vigor de esa orden comenzarán a computarse los plazos de exigibilidad previstos en la norma.
El calendario se articula en dos fases. Las obligaciones serán exigibles a los doce meses para los empresarios y profesionales cuyo volumen de operaciones haya superado los 8 millones de euros en el año natural anterior, y a los veinticuatro meses para el resto. Existen, además, reglas específicas para determinados operadores y para ciertas obligaciones informativas, así como un régimen transitorio en materia de remisión dePDF legible durante los primeros meses de aplicación en determinados supuestos.
Consideraciones prácticas para empresas y profesionales
Desde una perspectiva de gestión, la norma obliga a revisar no solo el software de facturación, sino también los procedimientos internos de emisión, recepción, aceptación, rechazo, seguimiento de vencimientos y comunicación de pagos. La adaptación no se limitará al cambio de formato de la factura, sino que exigirá revisar circuitos administrativos, relaciones con proveedores tecnológicos y mecanismos de control interno sobre el ciclo completo de cobro y pago.
